Traspasar un negocio es una alternativa habitual para quien no puede o no quiere seguir con la actividad, pero también para quien busca emprender apoyándose en un negocio que ya funciona, en lugar de empezar desde cero. Sea cual sea el motivo, la operación implica mucho más que «dejar las llaves» al nuevo propietario.
En Joan Lluís Vives Economistes explicamos qué obligaciones fiscales y mercantiles conlleva un traspaso de negocios, qué impuestos se aplican según quién transmite y qué se cede exactamente, y qué debéis revisar antes de firmar el contrato.
A lo largo del artículo repasamos las distintas formas de traspaso, la fiscalidad del traspaso de negocio (IVA, ITP e IRPF), la responsabilidad laboral que asume quien recibe la actividad y qué diferencia hay si el traspaso se hace a un familiar.
Qué implica traspasar un negocio y qué se puede ceder
Un traspaso de negocio es el acuerdo mediante el cual se transmiten a un tercero determinados derechos sobre una actividad en marcha, a cambio de un precio. No consiste solo en ceder el local: puede incluir varios elementos distintos.
Entre los principales elementos que forman parte de la transmisión de negocio en marcha están:
- La actividad y las licencias correspondientes, que deben renovarse a nombre del nuevo titular.
- Los contratos vinculados, especialmente el de arrendamiento del local.
- Bienes tangibles: inventario, mobiliario, maquinaria o equipos.
- Bienes intangibles: cartera de clientes, marca comercial y fondo de comercio.
- La plantilla, cuya transferencia suele ir asociada a la continuidad del negocio.
Cuáles son las formas de traspasar un negocio
No todos los traspasos se resuelven igual. La modalidad depende de quién es el propietario del local y de si la actividad se ejerce como autónomo o mediante sociedad:
- Cesión del contrato de arrendamiento: la forma más habitual, regulada por el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos. Si el contrato no lo prohíbe, no es necesario el consentimiento del propietario, aunque sí hay que notificárselo formalmente.
- Compra de la sociedad: en lugar de traspasar el local, se adquieren las participaciones. Evita la subida de renta, pero implica asumir también las deudas y obligaciones pendientes de la sociedad.
- Negocio en local propio: se valora el negocio en marcha y se firma un contrato de arrendamiento aparte con el nuevo titular.
- Subrogación por fallecimiento: si los herederos continúan la actividad, pueden mantener el contrato de arrendamiento sin que el propietario tenga derecho a incrementar la renta.
Qué impuestos se pagan al traspasar un negocio
La fiscalidad del traspaso de negocio varía según el tipo de operación y quién transmite:
| Situación | Tributación |
| Cesión total de la actividad (unidad económica autónoma) | Exenta de IVA |
| Venta de bienes por separado | IVA (21% general) |
| Transmisión que incluye un inmueble | ITP (impuesto de transmisiones patrimoniales) |
| Persona física que traspasa | Ganancia patrimonial en IRPF |
| Persona jurídica que traspasa | Impuesto sobre Sociedades |
Cuando se cede el 100% de la actividad y esta continúa funcionando, la operación queda exenta de IVA: quien traspasa debe emitir una factura sin IVA por el importe acordado. Si en cambio se venden los elementos por separado, cada bien tributa de forma independiente, y los inmuebles quedan sujetos a ITP en lugar de IVA.
La plusvalía por venta de negocio se calcula como la diferencia entre lo recibido por el traspaso y el valor neto de los bienes entregados. Si quien traspasa es una persona física, esa ganancia tributa en el IRPF (base del ahorro); si es una sociedad, se integra en el Impuesto sobre Sociedades.
Además, si el propietario del local recibe parte del importe del traspaso, deberá emitir su propia factura con IVA y declarar esa cantidad como rendimiento del capital inmobiliario.
Qué responsabilidad laboral y de deudas asume quien recibe el negocio
Uno de los puntos que más se pasa por alto es la responsabilidad laboral en el traspaso de empresa. Cuando existe personal fijo vinculado a la actividad, la subrogación puede ser obligatoria conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, lo que implica asumir contratos, antigüedad y condiciones ya existentes.
Antes de firmar conviene solicitar los certificados de estar al corriente con la Agencia Tributaria y la Seguridad Social, y revisar si existe algún riesgo de traspaso de empresa con deudas ocultas. Los acreedores pueden oponerse a la operación si consideran que compromete el cobro de lo que se les debe, por lo que suele recomendarse liquidar las obligaciones pendientes antes de cerrar el acuerdo.
Cómo traspasar un negocio a un familiar
Cuando el traspaso se produce dentro de una sucesión de empresa familiar, entran en juego consideraciones adicionales a las puramente fiscales: continuidad del proyecto, reparto entre herederos y, en muchos casos, la necesidad de dejarlo por escrito para evitar conflictos futuros.
En Mallorca, donde el peso de las empresas familiares es especialmente relevante, contar con un protocolo familiar bien redactado ayuda a ordenar quién asume el negocio y en qué condiciones, más allá del contrato de traspaso en sí.
Si el traspaso implica además una reestructuración de la estructura societaria del grupo familiar, conviene revisarlo con calma: en nuestro artículo explicamos cómo una reorganización bien planteada puede reforzar la viabilidad financiera de la empresa que continúa.
Qué documentación revisar antes de firmar el traspaso
Antes de cerrar la operación, conviene tener preparados estos documentos:
- Contrato de arrendamiento: comprobar que no incluye cláusulas que impidan la cesión, y notificar al propietario en el plazo de un mes.
- Contrato de cesión o traspaso: debe detallar el precio, los activos incluidos y las condiciones de pago.
- Licencia de actividad: se renueva ante el ayuntamiento a nombre del nuevo titular.
- Certificados de la Agencia Tributaria y la Seguridad Social, para descartar deudas pendientes.
- Contratos de suministros, que también deben actualizarse con el cambio de titularidad.
Si el traspaso incluye un local comercial en propiedad o un garaje, conviene revisar también cómo tributa esa parte del inmueble, ya que puede quedar sujeta al ITP de Baleares según su valor y ubicación en Baleares.
Traspasad con las obligaciones claras desde el primer día
Traspasar un negocio implica decisiones fiscales, mercantiles y laborales que conviene revisar antes de firmar, no después. Desde qué impuesto corresponde a la operación hasta si existe alguna deuda oculta que asumir, cada detalle repercute en el coste real del traspaso.
En Joan Lluís Vives Economistes acompañamos a empresas y autónomos en Mallorca en procesos de asesoría fiscal y, cuando el negocio se encuentra en dificultades, también en asesoría concursal.
Si estáis valorando traspasar un negocio, podéis contactar con nosotros para una primera conversación.
Preguntas frecuentes sobre traspasar un negocio
¿Se paga IVA al traspasar un negocio?
Depende de qué se transmita. Si se cede el 100% de la actividad como unidad económica autónoma, la operación está exenta de IVA. Si los bienes se venden por separado, sí tributan por IVA, salvo los inmuebles, que quedan sujetos a ITP.
¿Quién asume las deudas al traspasar un negocio?
Depende de la modalidad. En la compra de la sociedad, el nuevo titular asume también las obligaciones de pago pendientes. En la cesión de contrato de arrendamiento, conviene comprobar previamente que no existan deudas asociadas mediante los certificados de Hacienda y Seguridad Social.
¿Cómo tributa la venta de un negocio para un autónomo?
El importe recibido tributa como ganancia patrimonial en el IRPF, dentro de la base del ahorro. Se calcula como la diferencia entre lo recibido por el traspaso y el valor neto de los bienes y derechos entregados.
¿Es obligatorio subrogar a los trabajadores en un traspaso de negocio?
Si existe personal fijo vinculado a la actividad, la subrogación puede ser obligatoria conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, lo que implica mantener contratos y condiciones ya existentes.
¿Qué pasa si el propietario del local se opone al traspaso?
Si el contrato de arrendamiento no incluye cláusulas que lo prohíban, no es necesario su consentimiento, aunque sí hay que notificárselo formalmente en el plazo de un mes. El propietario tiene derecho a incrementar la renta hasta un 20%.